北齐皇帝高纬最信任的大臣穆提婆投降了北周。
其他人还有什么可顾虑的呢！
宇文邕乘机下诏：敦促北齐将领以穆提婆为榜样放弃抵抗弃暗投明。
北齐武将纷纷响应号召投降周军。
其中包括深受高纬信赖的中领军“贺拔伏恩”。
很快北周大军就逼近了晋阳，高延宗毫不畏惧，立即紧锣密鼓地组织防守。
十二月十六日，宇文邕亲自指挥北周军从东南西北四个方向，同时开始攻城。
北周军的军服旗帜全都是黑色，此刻晋阳城的四周全是黑压压的一片，遮天蔽日，是黑云压城城欲摧，令人不寒而栗。
高延宗任命“莫多娄敬显”等人守南门，段畅等人守东门，自己则亲目守北门。
因为，攻北门的敌将是北周最能打的宇文宪。
大胖子高延宗手提大槊四处督战，劲捷若飞，所向无前，在他的激励之下，北齐军斗志昂扬，一次又一次地击退了，北周宇文宪一次猛过一次的疯狂进攻。
然而，负责防守东门的段畅眼见北周军势大，于黄昏时分打开城门投降了周军。
城门洞开，北周军是蜂拥而至，纷纷冲进城去。
这其中包括身先士卒的皇帝宇文邕，他的心情非常振奋。
晋阳，这个北齐的别都，这个高欢苦心孤诣营造的根据地，马上就要被自己踩在脚下了。
但他高兴得太早了，仅仅几分钟之后，形势就发生了惊天大逆转。
这场大逆转的主角是高延宗，听说东门失守之后，高延宗并没有惊慌，而是，马上率军从北面赶来增援。
此时，莫多娄敬显等也率军从南面赶了过来，在高延宗和莫多娄敬显的合力夹击之下，北周军前锋抵挡不住，败退下来。
一时间，前面的人急着往后退，后面的人急着往前冲，两股人流撞在一起，各不相让，顿时乱成一团，狭隘的道路很快就被堵得水泄不通。
高延宗趁势率领北齐军从后面追杀，众多的北周军此时全都挤在了一起。
就这样率先冲进城内的几千名北周军，除了少数逃出以外，其余几乎全被北齐军杀光屠尽。
宇文邕的命运又是怎么样的呢？
宇文邕几乎陷入了绝境，他的左右随从不是被杀了就是跑散了，而他的后面就是如潮水一般涌来的北齐军。
有好几次他都差点被北齐军的长矛刺中，几分钟前他还以为这是他人生最得意之时，现在却觉得人生已经进入了倒计时，他几乎已经失去了信心，我命休矣！
就在此时，救星来了。
历史书籍中记载的是，救他的是北齐降将，贺拔伏恩和皮子信。
两人对晋阳的地形了如指掌，一前一后保护着他从小路逃过了北齐军的追杀，偷偷逃到了城门口。
城门口还开着，因为门下积尸太多，城门根本就关不上。
贺拔伏恩护卫着宇文邕冲了出去。
宇文邕回到北周军大营的时候，已经是四更天了，刚刚侥幸逃得一命，又冷又饿的宇文邕没有顾得上休息，便马上召集众将商议对策。
时值腊月，天寒地冻，经过数月连续作战的北周军早已经十分疲惫，现在又遭遇了这么样的一次惨败，将领们大多产生了畏难情绪，纷纷建议撤军。
大将宇文忻不同意，他慷慨激昂地说：
昨天呐，只是因将士轻敌，稍有不利，何足为怀，大丈夫当死中求生，败中取胜，如今破竹之势已成，怎么可以弃之而去。
齐王宇文宪和大将王谊也极力赞成宇文忻的意见。
宇文邕没有表态，刚刚投降的段畅也发言了。
他说城内兵力其实非常有限，高延宗现在只不过是强撑而已。
如果说宇文邕此前心中有些迷茫的话，那么宇文忻说的相当于路灯，让宇文邕看到了眼前的道路。
而段畅的话则是太阳，彻底赶跑了他心中所有的迷雾，他不再有任何迟疑。
宇文邕马上下令集结部队，发起冲锋。
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